在新动力（*ST动力，300152）证券虚假陈述责任纠纷中，实施日被认定为2020年9月30日，而非投资款实际划转的2021年1月7日。这个日期差异常被误解为“交易发生日”与“公告日”的取舍，但真正的原因不在交易时间，而在于新动力案中同时存在两类性质不同的虚假陈述行为：临时报告中的虚假记载，以及定期报告中的重大遗漏。两类违法各自遵循不同的实施日认定规则，2020年9月30日之所以成为区间起点，是因为它对应着其中最早发生的那个信息披露行为。

一个行为，两类违法

根据河北证监局《行政处罚决定书》（〔2026〕4号）查明的事实，毛凤丽不晚于2020年9月28日已实际控制诺安基金，诺安基金因此构成新动力的关联方。2020年9月30日，新动力披露《关于对外投资设立环保产业投资基金的公告》，声称诺安基金与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。这一声明与事实不符，临时报告构成虚假记载。与此同时，新动力在2020年年报、2021年半年报及2021年年报中均未披露与诺安基金的关联关系，也未将该笔1.4亿元投资披露为关联交易，相关定期报告构成重大遗漏。

两类违法在行为形态上方向相反：虚假记载是“说了不真实的话”，属于积极作为；重大遗漏是“应当说而没有说”，属于消极不作为。实施日的认定规则，正是沿着这一行为形态的分野展开的。

积极虚假记载：披露行为完成之日即为实施日

对于虚假记载这类积极虚假陈述，实施日的锚点是信息披露义务人将含有虚假内容的披露文件对外发布之日。虚假内容只有在进入市场、被投资者接触到时，才构成法律意义上的虚假陈述。公告发布之前，信息在内部如何形成、交易如何安排，不产生对外实施的效果。

2020年9月30日正是那份含有“不构成关联交易”虚假声明的临时公告的披露日。新动力在这一天以积极作为的方式，将一个不真实的判断送入了市场。临时报告虚假记载的实施日由此锁定。

消极重大遗漏：法定披露期限届满后的第一个交易日

重大遗漏的实施日则遵循另一条逻辑。遗漏没有“发布”动作，违法行为体现为法定披露期限已经届满，而应当进入市场的信息仍未进入。因此，其实施日不是公司内部“决定不披露”的某个时点，而是应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日。这一规则将实施日与信息披露法定义务的时间边界绑定，使遗漏行为的违法性在期限届满时正式成立。

新动力在2020年年报、2021年半年报和2021年年报中的遗漏，各自的实施日应分别对应各自披露期限届满后的第一个交易日。这些日期都晚于2020年9月30日，因此不影响整个虚假陈述区间起点的认定。

2021年1月7日为什么不是实施日

2021年1月7日是新动力向普益基金划转1.4亿元投资款的日期。在直觉上，这一日期似乎比公告日更“实质”——关联交易在资金层面真实完成了。但实施日认定的对象是虚假陈述行为本身，而非被虚假陈述所掩盖的基础交易。临时报告的虚假记载在2020年9月30日公告发布时即已完成；后续的资金划转是交易推进的事实，不是新的信息披露行为。如果将资金划转日作为实施日，等于把“关联交易的发生”与“对关联交易的虚假陈述”混为一谈，使实施日随交易节奏漂移，而非锚定于信息披露行为。就定期报告的重大遗漏而言，2021年1月7日同样不产生实施日效果——2020年年报的披露期限尚未届至，后续定期报告的期限更未到期，遗漏行为的违法性在这些期限届满前尚未成立。

实务意义：区间取“最早”，但两类日期不可互换

新动力案的区间起点落在2020年9月30日，原因并非临时报告“优先于”定期报告，而是两类违法中临时报告的实施日客观上最早。当同一主体围绕同一基础事实存在多个虚假陈述行为时，投资者交易因果关系的推定区间通常从最早的虚假陈述实施日起算。但“取最早”不意味着两类实施日可以合并或互相替代。临时报告虚假记载的实施日只能依据披露行为认定，定期报告重大遗漏的实施日只能依据各自披露期限届满后的交易日认定。2020年9月30日严格对应的是临时报告虚假记载；如果后续出现针对某一期定期报告遗漏的独立争议，该期报告的实施日仍需单独判断。

新动力案值得反复讨论，正在于它同时呈现了积极虚假陈述与消极虚假陈述两种形态，而两种形态的实施日规则之间存在结构性差异。看清这一差异，比记住一个具体日期更有实务意义。