据中国证监会贵州监管局通报，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（证券代码 002424，现简称 ST百灵）未以权责发生制为基础、未按收入成本费用配比原则确认当期销售费用：2019 年至 2021 年连续少计销售费用，累计虚增利润 6.55 亿元；2023 年反向多计销售费用，虚减利润 4.59 亿元。四年年报，两增两减。2026 年 3 月 27 日《行政处罚决定书》落地，公司被责令改正、给予警告并处 1000 万元罚款，时任董事长等 10 名责任人合计被罚 1560 万元，时任董事长另被采取 10 年证券市场禁入措施。

为什么"先虚增、后虚减"比单纯虚增更难识别？

通行的财务造假识别教学，讲的是虚增：虚构收入、提前确认收入、少提减值、虚增货币资金，动机一律指向"把业绩做好看"。这套框架有一个隐含前提——造假方向恒定向上。本案的方向变了两次：前三年把利润做高，第四年把利润做低。

手法也不在收入端，而在费用端。处罚决定书认定，公司未执行《企业会计准则——基本准则》第九条，未以权责发生制为核算基础、按配比原则计提销售费用。费用本应在当期确认却被延后，利润就虚高；到 2023 年一次性多计提，利润就虚低。手法本身并不复杂，难在跨期：单看任何一年，都像一次独立的会计判断。

把四年串起来看，调节幅度反常得刺眼。决定书载明：2019 年多计利润 35012.49 万元，占当期报告记载利润总额（.73%；2020 年 24080.95 万元，占比 115.35%，意味着当期披露的盈利实为亏损；2021 年 6379.16 万元，占比 45.04%；2023 年少计利润 45941.10 万元，占比 93.17%。四年中有三年，披露出来的利润几乎全部由这一笔跨期调节"造"出来。

"先造假、后平账"，能算主动整改吗？

不能，监管已经明确否定。公司在陈述申辩与听证中提出，2023 年年报多计提销售费用属于主动整改纠错，主观过错小，不应受到行政处罚。贵州证监局复核认为：先少计销售费用，后采取多计销售费用对前期少计销售费用进行平账，不属于整改，公司存在主观过错，给市场造成恶劣影响，依法应当给予行政处罚。这是本案值得被记住的一句认定。

方向不影响定性。无论把利润做高还是做低，只要披露的财务数据与事实不符，即构成虚假记载。《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款要求信息披露真实、准确、完整，第一百九十七条第二款是对应的罚则；第八十五条则规定，信息披露义务人致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当承担赔偿责任。

民事上还有一层常被忽略：把利润做小，同样会让人受损。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2 号）第十一条把交易因果关系区分为诱多型与诱空型——买入对应诱多，卖出对应诱空，第二十八条另就诱空型投资差额损失的计算方法作了专门规定。也就是说，"少报利润"不是免责理由，被诱使在低位卖出的投资者同样在保护范围内；第二十五条明确赔偿范围以实际损失为限，包括投资差额损失及其部分的佣金和印花税。

两个关键日期并存，投资者先核对哪一个？

本案公开披露中有两个日期都可能被作为揭露日主张。其一是 2024 年 4 月 30 日，公司披露 2023 年年度报告之日，而该份年报正是被认定存在虚假记载的年度报告之一。其二是 2024 年 11 月 8 日，公司公告收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字 0312024002 号）、因涉嫌信息披露违法违规被立案之日，该公告由证券日报于次日刊载。

两个日期前后各有一条公开线索。2024 年 4 月 30 日年报披露之后，中国证券报于 2024 年 10 月 11 日、11 月 1 日先后刊发《贵州百灵年报重大差错 或少计亏损 9200 万元》与《去年四季度销售费用率畸高 贵州百灵财务报表真实性存疑》，指出 2023 年第四季度销售费用率高达 81.73%，质疑存在跨期结转销售费用问题；公司亦于 2024 年 10 月 11 日发布《关于 2023 年年度报告的更正公告》。此后 2024 年 11 月 8 日的立案公告，则属于法释〔2022〕2 号第八条列举的典型揭露情形——监管部门以涉嫌信息披露违法为由立案调查的信息公开之日。

差异的后果是实打实的。该司法解释第七条定义实施日、第八条定义揭露日、第三十二条规定诉讼时效自揭露日或更正日起算——日期往前或往后挪半年，被纳入保护范围的交易区间与三年时效的到期日随之改变。需要说明的是，具体交易区间与到期日由人民法院结合个案交易记录作出认定，本文不作判断；投资者应比照两个日期，各自复核买入与卖出记录。

结语：现在就做三件事

第一，固定证据——打印加盖券商印章的证券账户对账单与交割单，覆盖全部买入、卖出记录，并留存账户开户确认单。第二，核对日期——把 2024 年 4 月 30 日与 2024 年 11 月 8 日两个日期各对照一遍，确认自己落在哪一段交易区间内。第三露日或更正日起算，逾期主张可能丧失胜诉权，宜尽早核对。另据贵州证监，盯住时效——法释〔2022〕2 号第三十二条规定诉讼时效自揭局《2025 年监管执法综述》，辖区 2 起财务造假案涉及 2 家上市公司和 20 名责任人，拟被处罚 1.94 亿元；据新浪财经 2026 年 10 月 22 日报道，公司 2025 年营业收入 30.49 亿元、同比下降 20.31%，归母净利润亏损 1.04 亿元、同比下降 410.41%。四年两增两减的形态提醒一件事：造假不一定只朝一个方向走，数据"变难看"的那一年，同样可能是假的。